O Gaming Innovation Group (GiG) assinou um Contrato de Compra de Ações (“SPA”) para adquirir a empresa iGaming Sportnco Gaming SAS em 22 de dezembro de 2021. O GiG recebeu as aprovações necessárias das autoridades e o Conselho de Administração do GiG decidiu concluir a aquisição, visando emitir novas ações para os acionistas da Sportnco e para a SkyCity Entertainment Group Limited (“SkyCity”).
O GiG adquire 100% das ações da Sportnco Gaming SAS por € 51,37 milhões, dos quais € 27,87 milhões foram pagos em dinheiro e € 23,50 milhões em 12.623.400 novas ações do GiG ao preço de ação de NOK 18,08, igual ao VWAP da ação nos últimos dez dias de negociação. Além disso, a Sportnco reterá € 18,63 milhões de seus empréstimos de longo prazo existentes.
O GiG também celebrou um acordo com a SkyCity em dezembro de 2021, pelo qual a SkyCity investe € 25 milhões por meio de uma emissão de ações direcionada a NOK 18,00 por ação, equivalente a 13.487.500 novas ações do GiG, financiando a maior parte da contraprestação em dinheiro aos acionistas da Sportnco.
O GiG emite 26.110.900 novas ações para os acionistas da Sportnco e SkyCity, aumentando o número de ações em circulação de 96.675.626 para 122.786.526. As ações emitidas para os acionistas da Sportnco estão sujeitas a um período de 6 meses.
A Sportnco tem 84 acionistas, sendo o maior deles o CEO e fundador Hervé Schlosser (15,6%), Olivier Marchal, Presidente da Bain&Co France (9,1%) e BNP Paribas Développment (6,6%), e estes deterão 1,60%, 0,93% e 0,67% respectivamente em GiG. A SkyCity terá 10,98% do GiG.
Os acionistas da Sportnco têm direito a um pagamento adicional de dois anos com base no desempenho em 2022 e 2023 de até € 11,5 milhões por ano. O valor será pago 50% em dinheiro e 50% em novas ações do GiG, sendo que o número de ações a serem emitidas será baseado em um VWAP de 10 dias da ação do GiG no momento do pagamento, previsto para abril 2023 e abril de 2024.
Além disso, para manter os principais funcionários na Sportnco, será celebrado um programa de opções de 3 anos, pelo qual os titulares das opções, pendentes de emprego contínuo, receberão ações do GiG na futura avaliação do VWAP até um valor total agregado de 4 milhões de euros.
A empresa combinada
A Sportnco é uma das principais fornecedoras de plataformas de soluções de apostas e jogos chave na mão para operadoras em mercados regulamentados por meio de suas apostas esportivas e PAM desenvolvidas internamente.
A empresa combinada aumentará e fortalecerá a posição do GiG como uma das plataformas líderes do setor e provedores de mídia com produtos inovadores e proprietários e criando um dos maiores e mais rápidos provedores de iGaming regulamentado com uma presença geográfica regulamentada incomparável.
A Sportnco tem presença internacional e opera como fornecedor B2B líder na França e Espanha e atua em outras jurisdições europeias, como Bélgica, Portugal e Grécia, bem como em vários mercados latino-americanos de alto crescimento e está bem posicionada para entrar no sportsbook dos EUA.
A presença geográfica da Sportnco é altamente complementar à oferta atual do GiG e combinada, GiG e Sportnco serão licenciadas em 25 mercados, atualmente com cerca de 55 clientes. Por meio da aquisição, o GiG aumentou significativamente os mercados endereçáveis de curto e longo prazo. O produto de apostas esportivas de nível 1 da Sportnco é forte e espera-se que a aquisição crie sinergias comerciais, operacionais e tecnológicas atraentes, além de permitir economia de custos e crescimento acelerado.
A empresa combinada terá maior lucratividade, proposta de valor com perspectivas de crescimento cada vez maiores e maior diversificação de receita e alcance geográfico.
Gaming Innovation Group fortalece a sua posição na indústria de iGaming
Com a aquisição da Sportnco, o Gaming Innovation Group fortalece sua posição nos segmentos de plataformas e esportes da indústria de iGaming e terá múltiplas possibilidades no futuro, aumentando seu portfólio de produtos em direção a um segmento de negócios lucrativo e gerador de caixa. Os serviços de mídia do GiG tiveram um forte desempenho nos últimos dois anos, apresentando altos níveis de crescimento, aumentando a diversidade de ganhos e fluxo de caixa saudável.
Para todo o ano de 2022, as operações combinadas devem gerar receitas de € 87-93 milhões com um EBITDA de € 30-35 milhões. O Conselho de Administração terá um forte foco nas operações gerais, incluindo a integração pós-fusão da Sportnco, e continuará analisando possíveis opções estratégicas para aumentar o valor para o acionista no futuro.
Richard Brown, CEO da GiG disse: “É com enorme entusiasmo que agora avançamos para o próximo capítulo da história do GiG. A equipe da Sportnco construiu um negócio tremendo, que é altamente complementar à oferta do GIG, tanto em produtos, mas também em aumento de mercado endereçável, e agora o trabalho começa a perceber as oportunidades de crescimento realmente existentes que a combinação de negócios pode buscar. Damos as boas-vindas aos proprietários da Sportnco & SkyCity como acionistas e à equipe da Sportnco na organização GiG e agora avançamos com foco total na execução do plano de integração pós-fusão.”
Hervé Schlosser, CEO e fundador da Sportnco, disse: “Junto com todas as equipes e acionistas que construíram o sucesso da Sportnco e da Tecnalis, estamos extremamente orgulhosos da jornada que realizamos desde 2008 e de nossa integração hoje no grupo GIG. Estou ansioso para abrir este novo capítulo, pois estou confiante de que, juntos, ofereceremos soluções de tecnologia mais fortes para nossos clientes nos mercados regulamentados de rápido crescimento”.
