Um árbitro em Nova York decidiu que o conglomerado de mídia Fox Corporation pode exercer uma opção para adquirir uma participação significativa no FanDuel Group, de propriedade da Flutter Entertainment, a partir de uma avaliação de US$ 22 bilhões.
A decisão dos Serviços de Arbitragem e Mediação Judicial permitirá que a Fox adquira uma participação de 18,6% na FanDuel, uma opção concedida à Fox pela Flutter quando concordou em comprar mais 37,2% de participação no negócio da Fastball Holdings em dezembro de 2020. Na época, isso elevou a propriedade total da Flutter na FanDuel para 95%.
Ao anunciar esse acordo, a Flutter disse que “pretende oferecer à Fox Sports a opção de comprar 18,5% da FanDuel pelo valor justo de mercado em julho de 2021”, embora desde então tenha referido que a participação é de 18,6%.
No entanto, em abril de 2021, a Fox iniciou um processo de arbitragem em relação a uma disputa legal sobre a potencial aquisição de uma participação na FanDuel. A Fox argumentou que seu acordo com a Flutter era comprar a participação pelo preço que custaria em dezembro de 2020.
Sob o preço de dezembro de 2020, o FanDuel como um todo teria sido avaliado em US$ 11,20 bilhões, e a participação de 18,6% custaria aproximadamente US$ 2,09 bilhões.
O tribunal decidiu que o preço a pagar foi baseado no valor justo de mercado da FanDuel em 3 de dezembro de 2020, data em que a Flutter anunciou a aquisição da participação de 37,2% da Fastball na FanDuel.
No entanto, o tribunal disse que o valor justo de mercado da FanDuel em dezembro de 2020 não era de US$ 11,20 bilhões, mas de US$ 20 bilhões. Isso foi baseado nos envios de avaliação de Flutter e Fox e em vários fatores, incluindo comparações com rivais do mercado.
A autoridade reforçou que “todas as partes entenderam que o preço de compra de US$ 4,18 bilhões refletiu um desconto substancial” do valor de mercado da FanDuel, devido a certos termos do acordo que incentiva a Fastball a vender, e portanto o valor mais alto era mais apropriado.
Além disso, o tribunal alegou ainda que ambas as partes determinaram independentemente na época que a Flutter havia comprado a participação da Fastball com um desconto de 40%, avaliando o negócio em mais de US$ 18 bilhões, enquanto várias outras análises forneceram um valor médio de US$ 21,75 bilhões.
A Fox agora terá um período de 10 anos a partir de dezembro de 2020 para exercer a opção de compra da participação, sujeito a um ajuste anual de valor contábil composto de 5%. Isso só pode ser liquidado em dinheiro e integralmente, enquanto a Fox não exercer dentro do prazo, a opção caducará.
A partir de 4 de novembro, o preço da opção foi fixado em US$ 4,1 bilhões. Isso é composto pelo preço de exercício de US$ 3,7 bilhões para 18,6% do FanDuel mais o ajuste anual de 5% do valor contábil, aumentando o valor geral do FanDuel para US$ 22 bilhões.
“A decisão justifica a confiança que tínhamos em nossa posição sobre esse assunto e fornece certeza sobre o que custaria à Fox comprar esse negócio, caso eles assim o desejem. A FanDuel está ganhando no mercado dos EUA e é a operadora número 1, uma posição impulsionada por seu excepcional produto líder de mercado e eficiência na aquisição de clientes em grande escala”, disse o presidente-executivo da Flutter, Peter Jackson.
Itens suplementares
Após o lançamento do processo de arbitragem em abril de 2021, a Fox apresentou dois itens complementares para consideração. O primeiro item apontou que a Flutter não havia fornecido recursos comercialmente razoáveis para a operação da Fox Bet, a marca operada em conjunto pela Fox e o The Stars Group, que a Flutter adquiriu em 2019.
No entanto, o tribunal negou a reivindicação da Fox em sua totalidade e decidiu a favor de Flutter, sustentando que recursos comercialmente razoáveis foram fornecidos à Fox Bet. Isso significa que a Fox retém o direito de adquirir até 50% do The Stars Group, mas somente se for licenciado. Caso a Fox não garanta o licenciamento e exerça sua opção, ambas as partes terão o direito de rescindir seu contrato em relação à Fox Bet em agosto de 2023.
Oferta Pública Inicial da FanDuel
Uma segunda questão colocada ao tribunal foi sobre se e, em caso afirmativo, sob quais condições a Fox tem direito a participar de uma Oferta Pública Inicial da FanDuel, caso ocorra.
A Flutter concordou que não prosseguiria com essa proposta, se for o caso, até que o tribunal resolva esta pendência restante ou ambas as partes cheguem a um acordo sobre a questão. Espera-se uma decisão no início de 2023. A Fox também aceitou a decisão, dizendo em comunicado que era um “resultado justo e favorável”.
“Flutter não pode buscar uma Oferta Pública Inicial para a FanDuel sem o consentimento da Fox ou a aprovação do tribunal. A Fox tem uma opção de compra de 10 anos que expira em dezembro de 2030 para adquirir 18,6% da FanDuel por US$ 3,72 bilhões, com um acréscimo anual de 5%”, consta em nota da Fox.
“A Fox não tem obrigação de comprometer capital para esta oportunidade, a menos e até que exerça a opção. Essa opção sobre uma participação acionária significativa na operação líder de mercado de apostas esportivas online dos EUA confirma o tremendo valor que a Fox criou como um parceiro de mídia pioneiro no cenário de apostas esportivas dos EUA”.
